安富利公司及其各部門、子公司和關係企業 (以下稱「Avnet」) 在採購產品或服務 (以下稱「產品」) 時，均接受這些條款和條件 (以下稱「協議」) 的約束，無論在任何採購單、非談判文件、報價單、確認書或其他函件中是否存在與本協議相衝突或矛盾的其他或附加條款或條件。任何供應商 (「供應商」) 文件中的預印條款和條件及/或安富利公司未對衝突的或附加的條款提出異議的情形，都不會更改或增補本協議的條款。如果各方就相關產品達成了協商的協議，則以此類條款為準，它們將取代這些條款和條件。

1. 訂單。 安富利公司發出的任何訂單都將採用安富利公司的標準採購訂單表格，並通過傳真或安富利公司可接受的電子方式，以書面提交 (以下稱「訂單」)。供應商應在接受訂單後一 (1) 個工作日以內以書面方式或通過 EDI 確認安富利的訂單。訂單確認函中應包含供應商承諾的發貨日期。如果供應商在收到訂單後三 (3) 個工作日內未提供書面拒絕通知，則視為供應商已接受所有訂單，並遵守安富利公司所要求的發貨日期。任何部分履行訂單也將被視為供應商接受整個訂單。安富利公司可以在發出訂單後五 (5) 個工作日內取消任何存在文書錯誤的訂單。對於任何訂購的產品，安富利公司可以更改或取消訂單或重新安排出貨日期，但其應當至少在最後確認的出貨日期前十 (10) 個工作日通知供應商。

2. 授權。 供應商授權安富利公司通過其關係企業或通過安富利指定的第三方代理機構分銷或轉售根據本協議購買的產品。「關係企業」系指直接或間接控制或擁有安富利公司的，或者由安富利公司控制或擁有的，或者與安富利公司處於共同控制或擁有之下的任何人、合夥企業、合資企業、公司、法人或其他形式的企業。

3. 價格。 任何產品的價格將在安富利公司的訂單中列出。除了法律要求供應商從安富利公司代收的任何銷售稅，安富利公司不對任何訂單的其他稅收承擔任何責任。
   1. 價格保護。如果供應商降低了任何產品的價格，安富利公司將有權獲得相當於以下兩方面差額的信用：一方面，安富利公司支付的淨價格，減去供應商授予的任何先前信用；另一方面，相關產品減價後的新價格，乘以該產品在減價生效日在安富利庫存的數量或者在運輸途中的數量。
      1. 安富利公司應當在收到此類降價通知後六十 (60) 個工作日之內向供應商提交截止降價生效日期的產品庫存報告，以及反應上述信用的借項憑單。
      2. 除非供應商在收到此類報告和憑單後六十 (60) 個工作日內以書面形式提出異議，否則即視為供應商已經確認了此類產品庫存報告和借項憑單。
      3. 無異議的借項憑單應當貸記入降價生效日期之前的安富利賬戶中。
   2. 降價後發運的產品。在任何降價生效之日或之後發運的產品，將以發運時生效的價格發貨及開具發票。
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   3. 提價後發運的產品。任何提價生效日之後發運的產品將按照發出訂單時生效的價格發貨及開具發票。
       
4. 支付期限。 在安富利公司的訂單中所採購的產品的付款期限為自發票開立之日起算六十 (60) 個曆日。如果在發票日期後的 10 個曆日內付款，安富利公司還將獲得額外的 2％的折扣。安富利公司有權針對供應商的計畫、促銷、特價、折扣以及本文所述的任何安富利回報進行賬目抵消。

5. 交付及所有權。 時間對於產品的交付至關重要。所有的產品均應當依照 DDP 安富利公司目的地進行交付 (Incoterms 2010 規定)。供應商同意將安富利公司訂購的產品按照本協議的條款在安富利公司訂單指定的時間內交付到此類訂單指定的地點。未經安富利事先書面同意，供應商不得在承諾的發運日期之前發貨。供應商同意，在其交貨錯過了確認的發貨日期時，其將支付額外運費。安富利公司可以指定所使用的承運人；如果安富利公司未指定承運人，則供應商應當以其合理謹慎選擇承運人。供應商保證擁有其向安富利公司出售的所有產品的所有權，並保證此類產品不存在擔保權益、留置權或其他產權負擔的約束。所有權及滅失風險將在安富利的目的地移轉。為避免任何疑問，在任何情況下，安富利公司都不是此類交易的備案進口商 (importer of record)。

6. 驗收和產品退貨。 所有產品在被接受之前均須經過檢驗和測試。安富利公司將盡合理的努力在交貨後三十 (30) 個工作日內向供應商通知任何明顯的缺陷、損壞或差異。驗收不得被視為放棄本協議或法律另行規定的任何保證。如果安富利公司發現產品或其任何部分不符合訂單的要求，供應商將根據安富利公司選擇：更換該不合格產品，或者接受退貨並以發票價格給予信用，或者向安富利公司退還該不合格的購買價款。如果由於產品不符合訂單 (包括 DOA)、超量發運、產品召回以及由於提前或延遲交貨而被拒絕收貨等原因而發生退貨時，將以運費到付方式退貨，風險和費用由供應商承擔。

7. 有缺陷的產品。 無論本協議是否有任何其他規定，對於在交貨時或交貨後的合理時間內發現有缺陷的任何及所有產品，安富利公司均可以退貨，並就其為此產品付出的成本 (包括但不限於組裝費用、拆卸費用、運輸費用和勞務費用) 獲得全部信用，減去供應商先前給予的任何信用；但是，任何此類有缺陷的產品應當在安富利公司發現缺陷後的九十 (90) 個工作日內以運費到付的方式退回給供應商。

8. 產品壽命終結。 如果供應商停止供應或淘汰某產品，供應商應當在此類變更生效日期前至少九十 (90) 個工作日內通知安富利公司。然後，安富利公司將通知供應商其受影響產品的庫存量，以便由供應商回購。所有停止供應的產品均需遵守第 6 節「驗收和產品退貨」中所規定的退貨政策的約束。此外，在安富利公司提出請求時，供應商將授予安富利公司在產品生命週期內的購買權。

9. 保證
   1. 遵守法律。供應商向安富利公司保證，其產品的設計、建造和質量在各方面均符合在產品被提供之時處於有效狀態的任何法定法規、命令、契約或任何其他具有法律效力的文件。
   2. 供應商的製造商的保證。供應商保證，其產品符合以下各項中要求更高者：(i) 製造商的標準保證，(ii) 製造商網站上公佈的保證，(iii) 當地法律要求的保證，或者 (iv) 對於來自亞洲或歐盟的採購給予 24 個月的保固期。安富利公司有權將這些保證傳遞給其客戶和終端使用者。對於安富利公司的客戶和任何最終用戶而言，本第 9 節「保證」中規定的保固期應當自產品交付給最終用戶時起算。根據保證條款退回的任何產品既可以從安富利公司發運給供應商，也可以直接從安富利公司的客戶或最終用戶那裡直接發運給供應商。供應商應當就與違反保證規定相關的任何責任，向安富利公司做出賠償。
   3. 新的/未使用的產品。供應商保證，其向安富利公司提供的產品是全新製造，且未被使用過。
   4. 產品符合製造商的規格。供應商將任何產品交付給安富利公司，即構成供應商的保證：該產品符合製造商的規格。
   5. 衝突礦物。供應商聲明並保證，供應商向安富利公司提供的產品中所包含的任何金、鉭、錫或鎢 (i) 來自回收再利用或來自廢料來源，或者 (ii) 不源自剛果民主共和國或其毗鄰國家。供應商將按照安富利公司的合理要求，提供能說明其滿足本規定的資訊和支持性文件。

10. 原裝配件。 供應商聲明並保證，其為相關產品的原始設備製造商 (「OEM」)、原始組件製造商 (「OCM」) 或 OEM/OCM 的特許或授權分銷商；或者，如果供應商不是 OEM/OCM 或 OEM/OCM 的特許或授權分銷商，則供應商通過接受本協議項下的訂單即表明其確認，相關產品採購自 OEM/OCM 或 OEM/OCM 的特許或授權分銷商。

11. 現場服務。 在適用的情況下，位於安富利場所的任何供應商設備均有供應商承擔風險，供應商應當就各種損失或損壞風險對這些設備投保。安富利公司不對供應商設備的任何損失或損壞承擔任何責任，無論是因何種原因所引起，包括由於安富利公司的疏忽所造成的情況。

12. 智慧財產權
    1. 供應商智慧財產權保證。供應商保證，根據本協議購買的任何及全部產品以及這些產品的製造、銷售或使用，均沒有且未來也不會違反或侵犯任何第三方的任何專利、版權、商標、商業秘密或其他智慧財產權。

2. 賠償。對於任何索賠、要求、訴訟、法律程序和行動 (以下稱「索賠」)，如果其涉及任何涉嫌侵犯第三方的任何專利、版權、商標、商業秘密或其他智慧財產權，包括產品或用於製造產品的流程、設計或方法侵犯任何第三方專利、版權、商標、商業秘密或其他智慧財產權而引起的任何索賠，供應商將向安富利公司、其繼承人、受讓人、客戶和最終用戶進行賠償，並替他們辯護，以及使他們免於遭受由於這些索賠引起的任何損失、賠償、成本和費用 (包括合理的律師費以及主張賠償權利的費用和任何和解費用)。

3. 安富利公司關於供應商智慧財產權賠償的義務。安富利公司將向供應商書面通告任何此類索賠，完全授權供應商就此類索賠進行辯護和和解，並在供應商提出要求的情況下向供應商提供合理的協助和資訊，成本和費用由供應商承擔。

4. 供應商在智慧財產權訴訟中的義務。如果某項產品成為一項索賠的標的物，或者安富利公司被禁止銷售或使用某項產品，供應商將：
   1. 為安富利公司獲得銷售和使用該產品的權利；
   2. 向安富利公司提供非侵權的替換物或修改的產品；或者
   3. 如果供應商無法提供上述補救措施，則退還此類產品的全部購買價款。
       
5. 智慧財產權。
   1. 在履行本協議過程中所使用的任何一方或任何第三方的智慧財產權 (IPR) 均應為該方的財產；而且，除本節規定外，本協議中的任何內容均不轉讓或被視為轉讓任何一方或任何第三方的智慧財產權。
   2. 由供應商根據本協議專門為安富利公司構思和開發的所有文檔、圖紙、規範、資訊、專利、專利申請、發明、進展或流程或者任何版權材料 (以下稱「工作產品」)，除了其中所包含的任何供應商智慧財產權之外，均為安富利公司所擁有。供應商特此授予安富利公司全球性的、非排他性、免特許費的、永久性的、無分許可權的許可證，以供安富利公司使用在履行本協議過程中所使用的供應商智慧財產權。
   3. 安富利公司所提供的所有規範，以及其中所包含的或由其產生的所有智慧財產權，以及源自工作產品的智慧財產權，均屬於而且永遠屬於安富利公司的財產。此類規範僅供供應商在履行本協議所必要時使用。
   4. 在安富利公司提出要求時 (並且不由安富利公司承擔額外費用)，供應商應當根據安富利公司的意見，立即開展所有必要的工作並簽署所有必要的文檔，以便 (a) 絕對地向安富利公司授予任何工作產品中的或由其產生的所有智慧財產權，以及 (b) 使安富利公司能夠保護和落實其智慧財產權。

13. 一般賠償。 對於安富利公司的任何客戶或任何第三方 (包括安富利公司或供應商的僱員) 提出的任何索賠，其中包括：(a) 死亡或人身傷害；(b) 供應商違反本協議項下的任何保證、聲明或契約；(c) 違反合約；(d) 未遵守本協議的規定或者適用的法律、法規、指令或法令；或 (e) 因產品或其銷售、分銷、使用或操作產生或以任何方式與之相關的財產損失，供應商將向安富利公司做出賠償，替安富利公司辯護，並使安富利公司免受任何及所有的責任、損失和賠償造成的損害 (包成本、費用和律師費，以及主張賠償權利的費用)。

14. 責任限制。安富利公司不對於因訂單或其任何終止、拒絕或撤銷接受而導致的或與其相關任何性質的、間接的、特殊的、偶發的或後果性的損害，包括但不限於業務中斷成本、重新採購成本、利潤或收入損失、促銷或製造方面的費用、管理費用、對供應商的聲譽造成的損害或者客戶的流失，安富利公司均不承擔責任，即使安富利公司已被告知發生此類損害的可能性。在任何情況下，安富利公司的責任均不超過訂單中規定的價款。

15. 商標/商號的使用。 安富利公司有權使用與安富利公司銷售產品相關的供應商的商標、商號和標誌。安富利公司有權將這種使用權傳遞給其經銷商客戶。

16. 保密。 如果任何一方從另一方收到標有「機密」和/或「專有」字樣的書面資訊，則接收方同意不把此類資訊用於履行本協議的範圍之外，而且同意按照處理其自己的保密資訊相同的方式來處理此類資訊。對資訊保密的義務不適用於任何如下資訊：已經在公開資訊源上披露的資訊；並非由於接收保密資訊的一方的過錯在公開資源上披露的資訊；被接收機密資訊的一方在不負有保密義務的情況下合法擁有的資訊；或者由於法律的運行而被要求披露的資訊。除本協議另有規定外，不披露義務的期限應為保密資訊披露後一 (1) 年。

17. 質量。 供應商應當盡其合理努力實現安富利全球供應商質量手冊中規定的目標，該手冊可在以下網站找到：: www.avnet.com.

18. 出口。 供應商承認並同意，安富利公司可以根據美國以及產品發運目的地國家出口管制法律、法規和命令出口產品。各方應留意並遵守適用於其履行本協議中各自義務的所有適用法律、規則和條例，其中包括但不限於產品進出口相關的反貪腐法 (例如美國反海外貪污法) 和規定。

19. 19. 全球供應鏈安全合規性。 供應商保證並向安富利公司陳述如下：(1) 如果其符合「海關貿易合作反恐怖主義」 (「C-TPAT」) 或者其他類似的海關認證計畫的資格，則供應商將獲得認證和驗證，而且供應商將向安富利公司提供其身份驗證接口 (「SVI」) 號碼或其他計畫識別資訊，以便在發運之前確認上述陳述；(2) 如果其不符合「C-TPAT」或者其他類似的海關認證計畫的資格，則供應商完全理解 C-TPAT 認證的要求，並將盡全部商業上合理的努力來遵守這一認證計畫，並協助安富利公司維持其認證合規性要求。供應商將提供此類合規性的證據，其中包括安富利公司可能合理要求的安全認證以及內部安全審核結果；(3) 如果供應商在本條款下的身份發生變化，則供應商將立即向安富利公司提供書面通知；以及 (4) 供應商將配合安富利公司的審核人員可能進行的任何預先安排的走訪，以驗證供應商的程序是否符合 C-TPAT 或其他類似海關合規性計畫所規定的標準。

20. 政府合同。 如果安富利的客戶決定把供應商的產品 (包括耗材、軟件、文檔或服務) 銷售給美國政府或銷售給向美國政府銷售的主承包商，則該產品屬於 48 C.F.R. 2.101 中所規定的「商業項目」(「commercial items」)。供應商將遵守 FAR 52.244-6「商業項目和商業部件分包合同」的規定。如果美國政府最終用戶獲得的產品中包含 48 C.F.R. 12.212 中所規定的「商業計算機軟件」和「商業計算機軟件文檔」，則他們的權利將與 48 C.F.R. 12.212 中所規定的權利一致，即通常限制他們獲得供應商慣常向公眾提供的許可證權利。供應商還將遵守 DFARS 252.211.7003 的規定。供應商還將提供必要的資訊，以協助安富利公司分析 DFARS 252.225-7014 (Alt 1)、國內特種金屬優先權 (Berry 修正案) 以及其他適用的聯邦法規。供應商將做出誠摯的努力，以確定是否使用強迫性的或契約約束性的童工來開採、生產或製造根據本協議提供的任何產品。供應商可能會被要求證明其不知悉任何此類使用童工的情形。

21. 遵守法令。 對於根據本協議訂購的產品，供應商保證並同意，其已經遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和要求。供應商特別保證，所有提供給安富利公司的產品符合歐盟所有適用的法律以及各成員國依照歐盟指令頒布的國內法律，例如，物質監管規定 RoHS/REACH、技術合規 CE 和廢物管理等環境方面的法律。供應商承諾遵守並承擔遵守當前和適用的歐盟法規所需要付出的一切費用。對於供應商未遵守本款規定可能導致的所有損失、損害、成本和費用 (包括合理的律師費以及主張賠償權利的費用)，供應商同意向安富利公司、其繼承人和受讓人及其他們的任何客戶做出賠償並使其免受損失。安富利公司保留對任何不合規產品退貨的權利，費用由供應商承擔。

22. 臭氧消耗物質。 如果任何產品中含有美國環境保護署依據「1990 年清潔空氣法修正案」第 VI 章及其任何修正案認定的 I 類或 II 類臭氧消耗物質或者使用此類物質製造而成，則安富利公司有權拒絕此類產品，不論這些產品是否被要求張貼相關標籤。

23. 一般規定
    1. 本協議應當依照發出訂單的安富利實體所在國家 (「管轄國」) 的法律進行管轄、解釋和執行。對於本協議引起的或與本協議相關的所有爭議，管轄國法院具有管轄權，而且是審判地。如果管理國是美利堅合眾國，則亞利桑那州的法律和法院將適用於相關審判，但不引用亞利桑那州的衝突法原則；亞利桑那州的州法院或聯邦法院對本協議產生或相關的所有爭議具有管轄權，而且是審判地。「聯合國國際貨物銷售公約」不適用。
    2. 未經安富利公司事先書面同意，供應商不得轉讓本協議；安富利公司的關係企業可以履行安富利公司在本協議項下的義務。本協議對繼承人和受讓人具有約束力。
    3. 本協議只能通過書面形式進行修改，而且應當由安富利公司和供應商雙方的授權代表簽署。
    4. 安富利和供應商均為獨立的承包商，而且雙方並同意，本協議不建立任何合資企業、代理關係或合夥關係。
    5. 安富利公司未對供應商的任何文件、函件或行為提出異議不得被視為安富利公司放棄任何這些條款和條件。無論本協議中是否規定了任何其他救濟措施，安富利公司保留成文法或衡平法中存在的所有權利，而且安富利公司未主張某項救濟並不妨礙其獲得任何其他救濟。
    6. 任何這些條款或條件無法執行並不影響其餘條款或條件的效力。
    7. 如果安富利公司無法履行本協議規定的義務是由於超出其合理控制範圍的原因 (例如：天災、供應商的作為或不作為、運營中斷、人為或自然災害、流行性醫療危機、罷工、犯罪行為、交付或交通延誤、或無法通過常規來源獲得勞動力或材料)，則安富利公司無需承擔責任。
    8. 產品 (包括軟體或其他智慧財產權) 受第三方的任何適用權利的約束，如專利權、版權和/或用戶許可證；供應商應遵守此類權利。
    9. 供應商和安富利公司將遵守適用的法律法規。供應商應根據適用的隱私權保護法律和法規收集、處理和傳輸與本協議有關的所有個人資料。